Краткое содержание закона об акционерных обществах

Основные положения об акционерном обществе

Комментарий к статье 96 Гражданского кодекса РФ: Основные положения об акционерном обществе

1. Акционерное общество, как и общество с ограниченной ответственностью, является хозяйственным обществом — объединением капиталов. Это их отличает от хозяйственных товариществ как объединений лиц (см. комментарии к ст. 69 — 86 ГК РФ). В то же время акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью — это разные организационно-правовые формы хозяйственных обществ (см. комментарии к ст. 87 — 95 ГК РФ). Их принципиальное различие определяется различной природой акции в акционерном обществе и доли в обществе с ограниченной ответственностью.

Акция — это ценная бумага. Она не дает права требовать возврата денежных сумм или иных видов обеспечения, внесенных в счет оплаты акций в уставный капитал. Акционер как собственник ценной бумаги может продать ее или иным образом уступить ее другому лицу, но не может требовать от акционерного общества выплаты стоимости имущества последнего, эквивалентного числу принадлежащих ему акций в уставном капитале акционерного общества. Именно поэтому акционерное общество является более устойчивым, чем общество с ограниченной ответственностью, образованием, его участник (акционер) может осуществить выход из общества только путем отчуждения принадлежащих ему акций. Уменьшения имущества акционерного общества при выходе из него акционеров не происходит. Количество акций, отражающих уставный капитал акционерного общества, при переходе их от одного лица к другому остается неизменным.

Акционерные общества относятся к юридическим лицам, в отношении которых их участники (акционеры) имеют обязательственные права (п. 2 ст. 48 ГК РФ). Акции, принадлежащие акционеру (участнику акционерного общества), удостоверяют обязательственные права акционера по отношению к обществу. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры — владельцы обыкновенных акций общества вправе в соответствии с законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, получать дивиденды, а в случае ликвидации общества — часть его имущества. Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах). В частности, владельцы привилегированных акций обладают правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации акционерного общества. В целях обеспечения прав акционеров — владельцев обыкновенных акций Закон предусмотрел, что номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества.

Акционеры как участники хозяйственного общества — объединения капиталов не отвечают по обязательствам акционерного общества, но они несут риск убытков, связанных с деятельностью акционерного общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Например, в случае банкротства акционерного общества его имущество будет полностью направлено в конкурсную массу, предназначенную для удовлетворения требований кредиторов акционерного общества. Требования же акционеров в таком случае останутся не удовлетворенными.

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества (ст. 34 Закона об акционерных обществах). Гарантией прав кредиторов на момент начала деятельности акционерного общества является правило о солидарной ответственности акционеров, не полностью оплативших акции, и самого акционерного общества по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих таким акционерам акций.

Средством индивидуализации акционерного общества как юридического лица является его фирменное наименование, которое должно содержать наименование общества и указание на то, что общество является акционерным, а также указание на тип общества (открытое или закрытое) (п. 2 комментируемой статьи, ст. 4 Закона об акционерных обществах). Акционерное общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, например полным фирменным наименованием является «Открытое акционерное общество «Газпром», сокращенным — «ОАО «Газпром». Общество вправе иметь также полное и сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и иностранных языках.

Акционерное общество как объединение капиталов является формой организации крупного предпринимательства и не ограничивается по количеству участников, среди которых могут быть как крупные (мажоритарные), так и мелкие (миноритарные) акционеры. Кроме того, следует учитывать интересы других лиц, так или иначе взаимодействующих с акционерным обществом, например менеджеров, дочерних и зависимых обществ, кредиторов. Иначе говоря, акционерная организация предпринимательства, особенно в форме открытых акционерных обществ, отличается тем, что затрагивает имущественные интересы многих лиц. Именно это обстоятельство предопределяет многие особенности правового положения акционерного общества, что учитывается законодательством.

С одной стороны, Закон об акционерных обществах направлен на защиту прав и законных интересов акционеров и кредиторов общества, что выражается: в ряде ограничений и запретов, касающихся деятельности исполнительных органов акционерного общества; в нормах о распределении компетенции между органами управления общества; в требовании публичного ведения дел открытыми акционерными обществами, а в случаях, предусмотренных законом, — и закрытыми акционерными обществами (например, кредитными, страховыми, инвестиционными организациями); в требовании ведения реестра акционеров, а если их более 50 — на основе договора общества с регистратором; в ограничениях на выпуск обществом привилегированных акций (не более 25% уставного капитала); в ограничениях на выпуск облигаций (не более величины уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами) и т.п.

С другой стороны, Закон об акционерных обществах направлен на защиту так называемого общего блага, т.е. самого акционерного общества как предпринимателя, преследующего цель извлечения прибыли. Для этого, собственно, и создается акционерное общество, аккумулируется капитал акционеров (инвесторов). Чрезмерное вмешательство акционеров в предпринимательскую деятельность акционерного общества не способствует ее эффективности, объективно не соответствует интересам самих же акционеров. Поэтому Закон об акционерных обществах предусматривает пределы такого вмешательства, обеспечивающие известную свободу предпринимательской деятельности акционерного общества и выражающиеся в действиях его менеджеров (совета директоров, исполнительных органов). В частности, это жесткая процедура созыва и проведения общего собрания акционеров. Правом предлагать вопросы для рассмотрения на общем собрании обладают акционеры, владеющие не менее чем 2% акций общества. На общем собрании акционеров могут рассматриваться только те вопросы, которые отнесены к его компетенции и включены в повестку дня (ст. 48 Закона об акционерных обществах). Акционер имеет право обжаловать решение общего собрания в суд только в случаях, прямо предусмотренных законом (ст. 49 Закона об акционерных обществах). Законом об акционерных обществах ограничены возможности акционеров по ознакомлению с документами бухгалтерского учета и протоколами заседаний исполнительного органа общества (ст. 91 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, Закон об акционерных обществах направлен на закрепление баланса интересов всех участников акционерных отношений: акционеров (миноритарных и мажоритарных), самого общества (как предпринимателя) и его управляющих. При этом определяющим является принцип превалирования интересов общества в целом (общего блага) над интересами других участников акционерных отношений (отдельных благ акционеров, директоров, управляющих). В Постановлении Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 N 3-П прямо указано, что интересы общества являются превалирующими «в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага».

2. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ, в частности ст. 96 — 104, и Законом об акционерных обществах.

В соответствии с комментируемой статьей особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий. Так, в соответствии с Федеральным законом «О приватизации государственного и муниципального имущества» в уставе открытого акционерного общества, создаваемого в результате приватизации государственного или муниципального предприятия, должны быть учтены требования Закона об акционерных обществах и особенности, определенные п. 2 ст. 37 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества». Особенности правового положения открытого акционерного общества, созданного в результате приватизации государственного или муниципального предприятия, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций в таком обществе, но не позже окончания срока приватизации. После этого открытое акционерное общество, созданное в результате приватизации государственного имущества, подчиняется общему правовому режиму, предусмотренному ГК РФ и Законом об акционерных обществах (п. 5 ст. 1 Закона об акционерных обществах).

Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. Так, в соответствии с Федеральным законом «О банках и банковской деятельности» к кредитным организациям, создаваемым в организационно-правовых формах хозяйственных обществ (включая акционерное общество), предъявляются дополнительные специальные требования в части, касающейся перечня документов, необходимых для регистрации кредитной организации и получения лицензии на осуществление банковских операций; фирменного наименования; сведений, подлежащих включению в устав; величины уставного капитала и др.

Наряду с ГК РФ Закон об акционерных обществах также предусматривает, что особенности правового положения акционерных обществ, создаваемых в сферах банковской, инвестиционной, страховой, сельскохозяйственной деятельности, а также в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются специальными федеральными законами (п. 3, 4, 5 ст. 1).

Например, в соответствии с Федеральным законом от 29.11.2001 N 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» инвестиционная деятельность может осуществляться путем приобретения в порядке, установленном указанным Законом, физическими и юридическими лицами (инвесторами) акций акционерных инвестиционных фондов и паевых инвестиционных фондов. При этом инвестиционный фонд — это находящийся в собственности акционерного инвестиционного фонда имущественный комплекс. Акционерный инвестиционный фонд создается в форме открытого акционерного общества, исключительным предметом деятельности которого является инвестирование имущества в ценные бумаги и иные объекты, предусмотренные Федеральным законом «Об инвестиционных фондах». Положения Закона об акционерных обществах распространяются на акционерные инвестиционные фонды с учетом особенностей, установленных Федеральным законом «Об инвестиционных фондах». Акционерный инвестиционный фонд не вправе размещать иные ценные бумаги, кроме обыкновенных именных акций. Акционеры такого фонда вправе требовать выкупа принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, а также в случае принятия общим собранием акционеров акционерного инвестиционного фонда решения об изменении инвестиционной декларации, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Особенности правового положения акционерных обществ, создаваемых в сфере страховой деятельности, определяются Законом РФ «Об организации страхового дела в Российской Федерации».

В отношении акционерных обществ, созданных на базе совхозов, колхозов и т.п., соответствующие федеральные законы еще не приняты, поэтому такие общества подчиняются действию нормативных актов, принятых до введения в действие Закона об акционерных обществах.

Федеральным законом «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» определяются особенности правового положения акционерных обществ соответствующего вида. Однако ни ГК РФ, устанавливающий исчерпывающий перечень организационно-правовых форм коммерческих организаций, ни Закон об акционерных обществах не знают такой формы, как акционерное общество работников, что вызывает серьезные сомнения в ее легитимности. Как известно, гражданское законодательство состоит из ГК РФ и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов, регулирующих отношения, указанные в п. 1 и 2 ст. 2 ГК РФ (п. 2 ст. 3 ГК РФ). Если такая конструкция необходима, то следует внести изменения в ГК РФ, дополнив перечень коммерческих организаций указанием на такой их вид.

Для правильного применения Закона об акционерных обществах важное значение имеют разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — Постановление Пленума ВАС РФ N 19). В указанном Постановлении, в частности, указывается, что круг вопросов, по которым в соответствии с п. 3 и 4 ст. 1 Закона об акционерных обществах могут устанавливаться особенности правового регулирования, является исчерпывающим. Отсюда следует, что во всем остальном на вышеуказанные общества распространяется действие Закона об акционерных обществах, включая содержащиеся в нем нормы о гарантиях и способах защиты прав акционеров, о порядке проведения общего собрания акционеров, формирования других органов управления общества (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ N 19).

3. В соответствии с Концепцией развития гражданского законодательства Российской Федерации совершенствование законодательства о хозяйственных обществах должно осуществляться, во-первых, путем сокращения множественности законов, устанавливающих особенности правового положения отдельных разновидностей хозяйственных обществ (что позволит минимизировать противоречия в правовом регулировании); во-вторых, путем максимальной детализации содержащихся в них правовых норм.

В перспективе все нормы права, определяющие правовое положение хозяйственных обществ, включая акционерные общества, предполагается включить непосредственно в ГК РФ. Такой опыт существует во Франции, в Швейцарии, Нидерландах. На нынешнем этапе совершенствования законодательства о хозяйственных обществах целесообразно принять единый закон о хозяйственных обществах. В Концепции предлагается также:

— оставить в гражданском законодательстве два основных вида хозяйственных обществ: акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. При этом целесообразно отказаться от искусственного выделения типов акционерных обществ (открытые и закрытые), поскольку закрытые акционерные общества по существу повторяют конструкцию обществ с ограниченной ответственностью (см. комментарий к ст. 97 ГК РФ), а также от выделения обществ с дополнительной ответственностью, не получивших практического распространения;

— закрепить в Законе об акционерных обществах особенности функционирования публичных акционерных обществ (известных немецкому, английскому и американскому корпоративному законодательству), которыми признаются акционерные общества с момента государственной регистрации проспекта их акций, подлежащих размещению среди неограниченного круга лиц по открытой подписке. Особенности публичных акционерных обществ должны заключаться, в частности: в повышенных требованиях к минимальной величине уставного капитала; в обязательном вхождении в состав совета директоров независимых директоров; в публичном ведении дел, проявляющемся в раскрытии информации о деятельности такого общества; в наличии специализированного регистратора, ведущего реестр акционеров и выполняющего функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров;

— совершенствовать положения ГК РФ об основных и дочерних обществах. Основания ответственности материнской компании по долгам дочерней должны быть унифицированы во всех законодательных актах и ориентированы на формулировку п. 2 ст. 105 ГК РФ. Такая ответственность по общему правилу должна наступать при отсутствии вины и лишь при банкротстве — при наличии любой формы вины в деятельности материнской компании. Указанная ответственность должна наступать во всех случаях, когда она вызвана исполнением дочерней компанией решений материнской компании;

— отказаться от использования в ГК РФ понятий «преобладающее общество» и «зависимое общество» как не оправдавших себя на практике и не несущих особой смысловой нагрузки (см. комментарий к ст. 106 ГК РФ).

www.mosuruslugi.ru

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ/Глава I

Содержание

Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ Править

Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона Править

1. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

1.1. Утратил силу.

2. Настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

3. Особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения акционерных обществ, являющихся кредитными организациями, страховыми организациями, клиринговыми организациями, специализированными финансовыми обществами, специализированными обществами проектного финансирования, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, акционерными инвестиционными фондами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственными пенсионными фондами и иными некредитными финансовыми организациями, акционерными обществами работников (народными предприятиями), а также прав и обязанностей акционеров таких акционерных обществ определяются федеральными законами, регулирующими их деятельность.

4. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 г. № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными законами.

5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами («золотая акция»), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определённого планом приватизации данного предприятия.

6. Особенности осуществления акционерами своих прав в случаях, если они не являются лицами, зарегистрированными в реестре акционеров общества, определяются законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах Править

1. Акционерным обществом (далее — общество) признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ.

2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты 50 процентов акций общества, распределённых среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

4. Общество имеет гражданские права и несёт обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещённых федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определённым видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создаётся без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за её пределами.

7. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

8. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав акционера, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.

Статья 3. Ответственность общества Править

1. Общество несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества Править

1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращённое фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращённое фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму — акционерное общество, а полное фирменное наименование публичного общества на русском языке — также указание на то, что общество является публичным. Сокращённое фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращённое наименование общества и слова «акционерное общество» либо аббревиатуру «АО», а сокращённое фирменное наименование публичного общества на русском языке — полное или сокращённое наименование публичного общества и слова «публичное акционерное общество» либо аббревиатуру «ПАО».

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.

Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.

2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Статья 5. Филиалы и представительства общества Править

Общество может создавать филиалы и открывать представительства в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и других федеральных законов.

Статья 6. Дочерние и зависимые общества Править

1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2. Общество признаётся дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключённым последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несёт субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причинённых по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причинёнными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесёт убытки.

4. Общество признаётся зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Банком России и федеральным антимонопольным органом.

Статья 7. Публичные и непубличные общества Править

1. Общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

2. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

3. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали своё преимущественное право.

В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом непубличного общества, суд вправе не применять положения устава общества о такой цене, если на момент осуществления преимущественного права указанная цена существенно ниже рыночной стоимости акций общества, в отношении которых осуществляется преимущественное право.

4. Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счёт акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трёх месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчуждённых акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определённой уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам — передачи им отчуждённых акций с выплатой их приобретателю цены, определённой уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

5. Уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определённого срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества.

Если уставом непубличного общества предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций, такое согласие считается полученным при условии, что в течение 30 дней или в определённый уставом общества более короткий срок с даты получения обществом уведомления о намерении осуществить отчуждение акций в общество не поступили заявления акционеров об отказе в даче согласия на отчуждение акций. Порядок направления уведомлений и заявлений, предусмотренных настоящим абзацем, определяется уставом непубличного общества.

При отчуждении акций с нарушением указанных в настоящем пункте положений устава непубличного общества акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, в течение трёх месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций.

6. Уставом непубличного общества либо решением о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которое принято общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами непубличного общества, может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

7. Дополнительные обязанности акционеров общества, помимо предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации для участников хозяйственных обществ, могут быть предусмотрены уставом только непубличного общества.

8. Установленные пунктами 3, 5 — 7 настоящей статьи положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Статья 7.1. Приобретение непубличным обществом публичного статуса Править

1. Непубличное общество приобретает статус публичного общества (публичный статус) путём внесения в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным.

Общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным, при условии регистрации проспекта его акций и заключения обществом договора с организатором торговли о листинге его акций.

Непубличное общество приобретает публичный статус со дня государственной регистрации указанных изменений в его устав и внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании такого общества, содержащем указание на то, что общество является публичным.

2. Решение о внесении в устав непубличного общества изменений, содержащих указание на то, что такое общество является публичным, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов всех акционеров — владельцев акций каждой категории (типа), если уставом непубличного общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов. Одновременно с указанным решением общим собранием акционеров могут быть приняты решение о внесении в устав общества изменений в части его приведения в соответствие с требованиями, установленными для публичного общества, и (или) решение о размещении посредством открытой подписки дополнительных акций общества.

Если одновременно с решением о внесении в устав непубличного общества изменений, содержащих указание на то, что такое общество является публичным, принимается решение о внесении в устав непубличного общества изменений в части его приведения в соответствие с требованиями, установленными для публичного общества, первое решение вступает в силу со дня государственной регистрации изменений в устав непубличного общества в части его приведения в соответствие с требованиями к публичному обществу. В этом случае указанные решения принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов всех акционеров — владельцев акций каждой категории (типа), если уставом непубличного общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов, а при наличии привилегированных акций, указанных в пункте 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, также единогласно всеми акционерами — владельцами таких привилегированных акций.

3. Регистрация проспекта акций при приобретении обществом публичного статуса может осуществляться одновременно с государственной регистрацией их выпуска (дополнительного выпуска).

Документы для регистрации проспекта акций, а если его регистрация осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) акций, также документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций представляются в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным. В этом случае решение о регистрации проспекта акций, а если его регистрация осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) акций, также решение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций принимаются Банком России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений, предусмотренных настоящим пунктом, и вступают в силу со дня внесения соответствующих сведений в указанный реестр.

4. Дополнительными основаниями для отказа в регистрации проспекта акций, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций при приобретении непубличным обществом публичного статуса являются:

1) несоответствие размера уставного капитала и размещённых акций общества, положений устава, а также состава и структуры органов общества требованиям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом для публичного общества;

2) отсутствие заключённого обществом договора с организатором торговли о листинге акций общества.

Статья 7.2. Прекращение публичного статуса общества Править

1. Публичный статус общества прекращается путём внесения в его устав изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным. Публичный статус общества прекращается со дня государственной регистрации указанных изменений в его устав и внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании такого общества, не содержащем указание на то, что общество является публичным.

2. Прекращение обществом его публичного статуса допускается при одновременном соблюдении следующих условий:

1) акции общества или эмиссионные ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, не находятся в процессе размещения посредством открытой подписки и не допущены к организованным торгам;

2) Банком России принято решение об освобождении общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

3. Решение о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, принимается одновременно с решением об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, и решением об обращении с заявлением о делистинге акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Такие решения принимаются в рамках одного вопроса повестки дня общего собрания акционеров. Решения по вопросу повестки дня, предусмотренному настоящим пунктом, принимаются общим собранием акционеров большинством в 95 процентов голосов всех акционеров — владельцев акций общества всех категорий (типов).

4. Акционеры публичного общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу, указанному в пункте 3 настоящей статьи, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в соответствии с правилами, установленными статьями 75 и 76 настоящего Федерального закона.

Решения по вопросу, указанному в пункте 3 настоящей статьи, вступают в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учётом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 настоящего Федерального закона.

ru.m.wikisource.org

Популярное:

  • Испытательный срок матерям одиночкам Права матерей-одиночек на работе работодатель не должен отказывать женщине в приёме на работе, ссылаясь лишь на тот факт, что у неё есть ребёнок. Это прямо закреплено частью 3 статьи 64 ТК РФ; выйти на работу в праздник […]
  • Льготы матери одиночки трудовой кодекс Права матерей-одиночек на работе работодатель не должен отказывать женщине в приёме на работе, ссылаясь лишь на тот факт, что у неё есть ребёнок. Это прямо закреплено частью 3 статьи 64 ТК РФ; выйти на работу в праздник […]
  • Законы по защите атмосферы Законодательство в области охраны атмосферного воздуха В соответствии с требованиями Федерального Закона РФ «Об охране атмосферного воздуха» (№ 96-ФЗ) - юридические лица, имеющие источники выбросов вредных (загрязняющих) веществ […]
  • Может ли условно осужденный выезжать за границу Если есть судимость, можно ли выехать заграницу? Многие люди уже планируют отдых, учебу или работу пределами страны и при этом начали собирать необходимые документы для получения визы на выезд, но в миграционной службе иногда […]
  • Налоги снт по упрощенке Ведение бухгалтерского и налогового учета садоводческого товарищества Вопрос-ответ по теме Бухгалтерские проводки по СНТ (некоммерческое использование земли, только садоводы): 1. взнос членских взносов на расчетный счет, 2. […]
  • Если иск подан с нарушениями Ходатайство о передаче дела по подсудности При нарушении правил обращения в суд можно использовать ходатайство о передаче дела по подсудности. Потому что установленный ГПК порядок обязателен и для суда, и для участников […]
  • Закон квартиры вов Жилье для Ветеранов великой отечественной войны и их вдов Добрый день. Моя бабушка вдова ветерана ВО войны. Согласно закона о предоставлении компенсации на приобретение жилья ветеранам, вдовам, мы обратились в местную […]
  • Взыскание алиментов по месту работы Список документов на алименты: заявление, соглашение, расписка, судебный приказ и исполнительный лист. Исковое заявление на алименты Исковое заявление на алименты представляет собой процессуальный документ, необходимый для […]