Новая редакция закона об ооо 2014

Содержание:

Новый закон об обществах с ограниченной ответственностью

Закон об обществах с ограниченной ответственностью изменяется с 01.01.2017 в связи с вступлением в силу его новой редакции. Изменения затрагивают в основном содержание ст. 45, 46 закона, остававшегося неизменным с 2008 года до настоящего времени. Основные из них мы опишем в данной статье.

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ в редакции закона № 312-ФЗ изменен законом о хозяйственных обществах от 03.07.2016 № 343-ФЗ

С 03.07.2016 действует закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»» № 343-ФЗ (далее — закон о хозяйственных обществах № 343-ФЗ). Новые положения закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции закона № 343-ФЗ вступают в силу с 01.01.2017 и касаются правил совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (ст. 45 и 46).

Указанные статьи ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью в 2016 году действуют в редакции 2008 года.

Следует отметить, что в период с конца 2008 года до настоящего времени закон об ООО изменялся более 20 раз. Но при этом нормы, касающиеся сделок с заинтересованностью и крупных сделок, оставались неизменными. В то же время количество споров, связанных с применением этих норм, весьма значительно. Постановление президиума ВАС «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» от 16.05.2014 № 28, вышедшее одним из последних, обобщает судебную практику по этой категории споров.

Новые правила о сделках с заинтересованностью в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Во-первых, в новой редакции в ст. 45 термин «аффилированные лица» больше не употребляется (п. 6.1 действующего закона), хотя ст. 50 по-прежнему предусматривает обязанность общества по ведению списка аффилированных лиц. Указанный термин заменен следующими понятиями:

  • контролирующее лицо (имеющее право распоряжаться более 50% голосов в ООО, право назначить более 50% членов коллегиального органа, а также лицо на должность директора);
  • подконтрольное лицо (подверженное прямому или косвенному контролю со стороны контролирующего лица).

Во-вторых, с 1 января 2017 года заключение сделок с заинтересованностью предполагает:

  1. Извещение незаинтересованных членов общества о совершении сделки с заинтересованностью. Порядок и сроки направления извещения и требования к его содержанию закрепляются п. 3 ст. 45 закона в новой редакции.
  2. Отчет о заключенных обществом сделках с заинтересованностью. Отчет представляется при подготовке годового собрания лицам, имеющим право участвовать в нем.
  3. Согласие на совершение сделки. При этом отсутствие согласия само по себе не является основанием для оспаривания сделки. Обязательность получения согласия участники общества могут закрепить в уставе.

ВАЖНО! В случаях, когда сделка совершается без согласия, общество обязано представлять по запросу участников документы и сведения по ней. Если при отсутствии согласия или одобрения сделки сведения по запросу не представляются, ущерб интересам общества в результате ее совершения презюмируется.

В-третьих, в отношении сделок с заинтересованностью введены следующие новеллы:

  • Действия в интересах третьих лиц и владение более 20% акций (долей) юридического лица (стороны сделки) в числе признаков заинтересованности в новом законе не упоминаются.
  • Отличие предварительного согласия на сделку с заинтересованностью от ее последующего одобрения приобретает новое содержание: фактически одобрение становится инструментом легализации сделок, в отношении которых при отсутствии согласия возникает спор (абз. 5 ч. 6 ст. 45 закона № 14-ФЗ в редакции закона № 312-ФЗ).
  • Специальные нормы о признании сделок с заинтересованностью недействительными отменяются (п. 5 ст. 45 действующей редакции закона об ООО), основанием для недействительности такой сделки является п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Новеллы к положениям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о крупных сделках

С 01.01.2017 законодатель расширяет круг крупных сделок, не ограничиваясь сделками, направленными на отчуждение имущества. Крупными признаются также сделки, направленные на передачу имущества во владение и пользование либо на передачу объектов интеллектуальной собственности.

В отличие от сделок с заинтересованностью, в отношении крупных сделок некоторые из оснований отказа судом в удовлетворении требований о недействительности сохраняются в теле закона. В действующей редакции закона предусмотрена возможность внесения в устав правила, позволяющего заключать крупные сделки в отсутствие решения ОСУ или СД (п. 6 ст. 46). С 01.01.2017 в законе остается императивное требование о согласии ОСУ или СД на совершение крупной сделки.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Оспаривание сделок с заинтересованностью осуществляется с учетом норм ст. 174 ГК РФ, а крупных сделок — ст. 173.1 ГК РФ.

Глобальное изменение гражданского законодательства в последние годы сделало неизбежным появление новых редакций норм ст. 45, 46 закона об ООО. Насколько изменения, привнесенные законом о хозяйственных обществах № 343-ФЗ, улучшили качество этих норм, со временем покажет практика их применения.

Все новое и интересное
для юриста — в нашей
e-mail рассылке!

ЮРИСТ?
Присоединяйся, обсуждай,
спрашивай — в наших группах!

rusjurist.ru

Закон об ООО в новой редакции

Деятельность организаций с ограниченной ответственностью регламентируется отдельным законопроектом ФЗ 14. Его положения регламентируют весь спектр вопросов, связанных с основанием, функционированием, деятельностью и упразднением ООО. Для актуализации информации следует рассмотреть те изменения, которые были введены в основной документ закона.

Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью” был принят в январе 1998 и вступил в силу 1 марта того же года. Кстати, так же есть ФЗ 208 об акционерных обществах. Изучить его положения можно по ссылке:

Структурно ФЗ 14 состоит из нескольких глав, объединяющих следующие положения:

  • общие положения и определения;
  • процедура создания организации с ограниченной ответственностью по закону;
  • определение уставного капитала и имущества ООО;
  • составление списков участников и система управления;
  • порядок реорганизации и упразднения организации.

Если рассматривать краткое содержание ФЗ об ООО, то закон подразумевает систему регулирования всех вопросов, связанных с функционированием подобных компаний на территории РФ. Правовая база ФЗ 14 учитывает законодательство страны и международные договоренности.

Последние изменения в Законе об ООО

С момента вступления в силу ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” претерпел ряд изменений. Последние из них были введены в 2016 году, многие вступают в силу в 2017. К таковым изменениям следует отнести следующие поправки:

  • с 1 января вступает в силу ФЗ 343, изменяющий редакцию Закона об ООО в статьях 40, 43, 45 и 46;
  • с 1 июля вступают в силу дополнения к статье 31.1 — абзац к первому пункту и пункт 6 к статье;
  • с 1 сентября 2017 вступают в силу дополнения к статье 57 в виде пунктов 6 и 7.

Для наглядности следует обратить внимание на следующие статьи:

Статья 2 ФЗ 14 содержит общие положения об организациях с ограниченной ответственностью. Последняя редакция проводилась в 2015.

Ст 3 ФЗ 14 регламентирует ответственность общества. В 2016 дополнена пунктом 3.1 о последствиях исключения ООО из ЕГРЮЛ для недействующих юридических лиц. Изменения вступили в силу в июне 2017.

Статья 5 Федерального закона определяет возможность создания филиалов ООО. Последние изменения были введены в 2015 и коснулись новой формулировки пятого пункта.

Статья 7 ФЗ 14 указывает на участников сообщества и те лица, которые могут ими быть. Статья не менялась с момента первоначальной редакции.

Ст 8 ФЗ 14 регулирует права участников ООО. Последние изменения были внесены в 2015 и вступили в силу 1 сентября 2016. По ним был добавлен пункт 4 с указанием на возможность защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью третейским судом.

Статья 12 Федерального закона регламентирует содержание устава организации. Ряд изменений в формулировках был внесен в 2015 году, редакция вступила в силу с января 2016.

Статья 14 Федерального закона об ООО содержит положения об уставном капитале. Поправки были внесены в 2008 году, после чего редакция не претерпела никаких изменений.

Статья 17 Закона об ООО указывает на порядок увеличения уставного капитала. В 2016 пункт 3 был дополнен предписанием о том, что решение единственного участника организации об увеличении уставного капитала подтверждается его нотариально заверенной подписью.

Ст 19 ФЗ 14 регламентирует вклады участников и третьих лиц в уставной капитал ООО. Последние изменения были внесены в 2015 и коснулись формулировок — слова “устав общества” дополняются “утвержденный учредителями (участниками) общества”. Пункт 2.1 был дополнен абзацем, регулирующим порядок действий в уведомлении об увеличении уставного капитала.

Статья 21 Федерального закона регламентирует переход доли или ее части от одного участника ООО к другому. Ряд поправок в формулировках и уточнениях был внесен в 2015, после чего редакция не менялась.

Ст 33 ФЗ 14 определяет компетенцию общего собрания участников ООО. В 2015 была изменена редакция подпункта 2 пункта 2 о порядке утверждения и изменения устава.

Статья 45 Федерального закона под номером 14 определяет заинтересованность в совершении сделок. Редакция данного положения не менялась с момента публикации ФЗ 14.

Скачать Федеральный закон “Об организациях с ограниченной ответственностью” можно по данной ссылке.

Комментарии

Изначальная формулировка положений Федерального закона об ООО потребовала не только ряда изменений, но и дополняющих комментариев. Последние необходимы для понимания причинно-следственных связей предписаний отдельных статей, а также их связь с иными законодательными актами.

Комментарии к ФЗ об ООО помогают изучить закон в углубленном порядке и выявить следующие аспекты:

  • расшифровку положений отдельных статей;
  • их применение на практике;
  • взаимосвязь с иными правовыми актами законодательства РФ;
  • возможные трактовки судебными органами и исполнителями;
  • актуальность внесения поправок и изменений.

Постатейный комментарий к ФЗ 14 позволяет выявить указанные моменты в отдельных статьях. Скачать комментарии к Закону об ООО можно здесь.

210fz.ru

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ООО) 2018

Закон об ООО в последней действующей редакции от 8 июня 2018 года.

Новые не вступившие в силу редакции закона отсутствуют.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает правовое положение, права, обязанности, порядок создания и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Федеральный закон определяет гражданские права и обязанности общества с ограниченной ответственностью для осуществления всех видов деятельности, которые не противоречат целям деятельности и определены уставом общества, а также установлены лицензией на определённые виды деятельности.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает порядок открытия дочерних и зависимых обществ, филиалов и представительств, а также определяет форму их отношений с головным обществом с ограниченной ответственностью. Федеральный закон определяет положения устава и положения учредительного договора, размер уставного капитала, которые утверждаются на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью.

Федеральный закон предусматривает реорганизацию обществ с ограниченной ответственностью в АО закрытого типа. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает обязанности участников общества оплачивать свои доли в уставном капитале в размерах и в сроки, оговорённые договором об учреждении общества, а также обязанность не разглашать информацию о деятельности общества.

Договор-Юрист.Ру постоянно следит за актуализацией кодексов и законов.

Так, например, Закон об ООО не имеет на данный момент никаких новых запланированных редакций.

Шансов найти более свежую действующую редакцию — нет.

Комментарии к закону

Вы также можете получить комментарии к закону «Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ООО)». Юристы сайта, специализирующиеся на конкретных сферах кодексов и законов, дадут исчерпывающий комментарий по любым вопросам.

dogovor-urist.ru

Обзор Федерального закона «Об ООО» от 08.02.1998 №14-ФЗ (в ред. 29.06.2016 г.)

Создание, регистрация и деятельность ООО регулируется Федеральным законом «Об ООО» от 08.02.1998 года №14-ФЗ.

В данной статье вы найдете основной обзор закона, а также подробную аналитику уже произошедших и предстоящих изменений.

Актуальная редакция: №31 от 03.07.2016, действующая.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентируется создание, регистрация и деятельность самой распространенной формы юридического лица – общества с ограниченной ответственностью. В данной статье вы найдете обзор структуры закона, краткое содержание каждой главы, обзор последних изменений внесенных в Закон «Об ООО», а также сможете скачать самую «свежую» версию Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью в новой редакции от 03.07.2016 года с изменениями.

Обзор структуры закона об ООО

Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» принятый 08.02.1998 года №14-ФЗ в новой редакции от 03.07.2016 года с комментариями (далее – Закон «Об ООО»), состоит из 6 глав и 59 статей:

  • Глава 1 «Общие положения», включает в себя статьи с 1 по 10.

В этой главе описаны отношения, попадающие под регуляцию данного закона, основные положения об ООО, возлагаемая на ООО ответственность, сведения относительно наименования и местонахождения такого юридического лица, нормы касающиеся филиалов, представительств и дочерних структур, а также информация, касающаяся участников общества: права, обязанности и исключение из общества.

  • Глава 2 «Учреждение общества», включает в себя статьи с 11 по 13.

В главе содержится информация относительно создания и государственной регистрации ООО.

  • Глава 3 «Уставный капитал общества. Имущество общества», включает в себя статьи с 14 по 31.

В главе описаны принципы создания и разделения уставного капитала, способы его увеличения и уменьшения, порядок обращения с долями участников (отчуждение, передача), правила выхода участника, принципы распределения прибыли, информация относительно фондов и активов ООО, а также правила выпуска ценных бумаг ООО.

Глава 3 вмещает в себя главу 3.1. «Ведение списка участников общества», которая содержит статью 31.1, раскрывающую принципы и правила ведения списка участников общества

  • Глава 4 «Управление в обществе», включает в себя статьи с 32 по 50.

В главе указаны основные органы управления обществом, их права, обязанности и ответственность, порядок формирования и назначения исполнительного органа общества, правила обжалования решений органов управления, принципы проведения ревизионных и аудиторских проверок, информация о публичной отчетности общества и правилах хранения документов, а также предоставления информации.

  • Глава 5 «Реорганизация и ликвидация общества», включает в себя статьи с 51 по 58.

В статье описаны различные варианты реорганизации общества, такие как: слияние, присоединения, разделение, выделение, преобразование. Дополнительно, указаны правила ликвидации и распределения оставшегося имущества между участниками.

  • Глава 6 «Заключительные положения» включает в себя статью 59, которая содержит информацию о правилах введения данного Федерального закона в действие.

Скачать Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» можно здесь.

Обзор изменений

В 2016 году в ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» 14-ФЗ изменения вносились дважды:

  1. Федеральный закон от 06.04.2016 года №82-ФЗ. Ст. 6 данного закона был изменен п. 5 ст. 2 Закона «Об ООО». Раннее, общество было обязано иметь круглую печать, после вступления изменений в силу, эта обязанность трансформировалась в право. Таким образом, позволяя обществу делать или не делать круглую печать по своему усмотрению. Тем не менее, закон все еще может предусмотреть обязанность общества иметь печать. Также, информация о наличии печати должна быть отражена в уставе ООО.
  2. Федеральный закон от 29.06.2016 года №210-ФЗ.И в данном законе изменения были внесены ст. 6. На этот раз они коснулись п.3 ст. 8 Закона «Об ООО». Теперь, учредители, заключив договор об осуществлении прав участников общества, могут не только воздерживаться от осуществления своих прав, но и отказываться от их осуществления. Еще, в п.3 ст. 8 был добавлен абзац, который закрепил обязанность участников, уведомить общество о факте заключения договора об осуществлении прав участников общества, не позднее 15 дней с момента его заключения. В противном случае, участники общества не вошедшие в договор, могут требовать возмещения полученных ими, в результате не уведомления, убытков.

Однако есть еще третий нормативно-правовой акт, который уже частично вступил в силу, но, существенный блок изменений в ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» будет действовать только с 01.01.2017 года – Федеральный закон от 30.03.2016 года №67-ФЗ.

Вот перечень изменений, которые будут введены ст. 3 закона №67-ФЗ в Закон «Об ООО»:

  • В ст. 17 будет добавлен п.3, который введет обязательное нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала и состава участников общества. Интересно то, что данное изменение создает правовую коллизию, то есть противоречит нормам п. 3 ч. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ, в котором сказано, что принятие решений общим собранием участников и состав участников общества заверяется нотариально, только в том случае, если уставом общества не предусмотрены иные способы его заверения (подписями всех участников, с использованием технических средств и так далее).
  • В п. 5 ст. 21 будут введены слова «нотариально удостоверенной» после слов «за свой счет». Таким образом, оферта, которую подает участник, имеющий намерения продать свою долю в обществе, должна заверяться нотариально.
  • Абз. 3 п.5 ст. 21 будет дополнен и изложен в другой редакции, но его суть не поменяется: срок использования преимущественного права при покупке доли, может быть более длительным, чем указанный в законе. Для этого нужно предусмотреть соответствующий срок в уставе общества.
  • Первое предложение п. 11 ст. 21 будет изложено в новой редакции, после чего, все сделки по отчуждению доли должны быть нотариально заверенными. Если нотариальная форма не будет соблюдена, то такая сделка считается недействительной.
  • Исключениями из нотариального заверения сделок, станут: сделки, с принадлежащими обществу долями. Останется в силе норма, закрепленная ч.2 ст. 24, которая гласит, что уставом может быть предусмотрено отчуждение доли принадлежащей обществу, к третьему лицу. Однако такая схема никакой выгоды не несет, так как выход участника, в любом случае, проходит через нотариальное удостоверение.
  • П. 13 ст. 21 будет изложен в новой редакции и дополнен еще одним абзацем. В данном пункте будет приведен точный перечень документов, требующихся нотариусу для заверения сделок по отчуждению доли в обществе.
  • П. 14 ст. 21 будет изложен в новой редакции. Сейчас, после проведения сделки по отчуждению доли в обществе, нотариус подает заявление, подписанное участником, в орган государственной регистрации, для внесения соответствующих изменений. Заявление может быть подано по почте или другими способами. После вступления изменений в силу, такое заявление будет подписывать сам нотариус, заверять свою подпись печатью и подавать в орган государственной регистрации только в форме электронного документа.
  • П. 2 ст. 22 будет дополнен еще одним абзацем, а п. 3 этой же статьи изложен в новой редакции. После вступления изменений в силу, будет закреплено, что договор залога доли, подразумевающий возникновение залога доли или части доли в будущем, теперь подлежит нотариальному заверению.
  • Будет дополнен абз. 2 п. 2 ст. 23. Если участник голосовал против совершения крупной сделки, и он выдвигает требование о приобретении его доли обществом, такое требование должно быть нотариально удостоверено.

Абз. 1 п. 1 ст. 26 будет дополнен. Участник, который хочет выйти из общества, помимо всего прочего, подает заявление, которое нотариально удостоверено по всем правилам законодательства о нотариате в РФ.

Внесены следующие изменения:

Федеральный закон от 03.07.2016 N 360-ФЗ (ред. от 30.11.2016) «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
Начало действия редакции — 01.01.2017.
Окончание действия редакции — 27.06.2017.

Изменения, внесенные Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ, вступают в силу с 1 января 2017 года.

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ с 1 сентября 2014 года внесены значительные изменения в главу 4 ГК РФ «Юридические лица». О порядке применения данного документа в связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ см. статью 3 указанного Закона.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 03.07.2016)
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)

Статья 3
Внести в Федеральный «закон» от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; 2015, N 13, ст. 1811) следующие изменения:
1. «пункт 3 статьи 17» дополнен предложением следующего содержания: «Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.»;
Примечание.
Пункт 2 статьи 3 вступит в силу с 1 июля 2017 года.
2. статья 31.1″:
а) пункт 1:
«Общее собрание участников общества вправе передать Федеральной нотариальной палате ведение и хранение списка участников общества в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата, ведение которой осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о нотариате.»;
б) пункт 6:
«6. В случае, указанном в абзаце третьем пункта 1 настоящей статьи, участники общества обязаны своевременно сообщать нотариусу для осуществления им нотариального действия по внесению сведений в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, иных сведений, предусмотренных настоящей статьей.

В указанном случае единоличный исполнительный орган общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обязан своевременно сообщать нотариусу для осуществления им нотариального действия по внесению сведений в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, иные сведения, предусмотренные настоящей статьей.».

yconsult.ru

Изменения в Федеральном законе от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo — Consulting & audit

С 1 января 2016 г. вступают в силу поправки в Федеральный закон от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту — Закон №14-ФЗ). Проанализируем практические аспекты обновленного Закона №14-ФЗ.

Поправки, о которых пойдет речь в настоящей статье, внесены в Закон №14-ФЗ Федеральными законами от 30.03.2015 г. №67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту — Закон №67-ФЗ) и от 29.06.2015 г. №209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов» (далее по тексту — Закон №209-ФЗ).

Прокомментируем основные изменения по порядку.

Филиалы и представительства общества

Обновленной редакцией Закона №14-ФЗ уточнено, что теперь филиалы и представительства общества должны быть указаны в ЕГРЮЛ (п.5 ст.5 Закона №14-ФЗ). Чем вызваны такие изменения?

Напомним, что с 1 сентября 2014 г. организации могут не указывать в учредительных документах сведения о наличии филиалов и представительств. Сведения о наличии филиалов и представительств приводятся только в ЕГРЮЛ (п.3 ст.55 ГК РФ). Однако в Законе №14-ФЗ по-прежнему содержится требование о том, что устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. И, соответственно, сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Благодаря внесенным поправкам, с 1 января 2016 г. в уставах общества не обязательно указывать сведения об открытии (закрытии) филиала или представительства, а также уведомлять об этом налоговый орган.

Порядок учреждения общества. Устав общества

Новеллой является возможность общества с ограниченной ответственностью использовать типовой устав.

Напомним, что устав общества представляет собой учредительный документ, на основании которого общество осуществляют свою деятельность (п. 1 ст.12 Закона №14-ФЗ).

В качестве одного из мероприятий облегчения процедуры регистрации юридических лиц является введение права для общества использовать в своей деятельности типовые уставы (п.2 Распоряжения Правительства РФ от 07.03.2013 г. №317‑р «Об утверждении плана мероприятий («дорожной карты») «Оптимизация процедур регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Именно с этой целью были внесены поправки в ст.11 «Порядок учреждения общества» и в ст.12 «Устав общества» Закона №14-ФЗ.

Форма типового устава должна быть утверждена и размещена на сайте ФНС РФ. На сегодняшний день форма типового устава пока не разработана.

Перечень сведений, которые должны содержаться в типовом уставе, обозначены в обновленном п.2.1 ст.12 Закона №14-ФЗ и включают в себя следующую информацию:

— о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

— о правах и обязанностях участников общества;

— о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

— о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

— о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

В числе приведенных сведений в типовом уставе отсутствуют сведения о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала конкретного юридического лица. Это и понятно, поскольку эти сведения касаются персональных данных общества.

Решение о том, что общество действует на основании типового устава, принимается учредителями общества единогласно (п.3 ст.11 закона №14-ФЗ) и должно быть отражено в решении об учреждении общества.

Таким образом, с 1 января 2016 г. при регистрации общества можно будет не представлять типовой устав в налоговую инспекцию, указав об этом в самом заявлении о регистрации, подаваемом в налоговую инспекцию.

Внесенные поправки не означают, что с 1 января 2016 г. общество должно отказаться от утвержденного его учредителями (участниками) устава.

И в тоже время общество, принявшее решение использовать типовой устав, вправе в любой момент принять решение о том, что в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить собственный устав общества в порядке, установленном Законом №14-ФЗ (п.4 ст.12 Закона №14-ФЗ). Законом №14-ФЗ не предусмотрены какие-либо ограничительные преграды для перехода от собственного устава к типовому уставу и наоборот.

Однако, анализируя нормы обновленного Закона №14-ФЗ и Закона №129-ФЗ (подробно анализ изменений приведен в статье «Государственная регистрация юридических лиц по новым правилам», преимущества использования типового устава очевидны.

В том случае если общество действует на основании типового устава, то дальнейшие изменения в части персональных данных общества, таких как наименование, место нахождения и размер уставного капитала потребуют только изменений в сведениях о юридическом лице в ЕГРЮЛ (путем подачи соответствующего заявления).

В том случае если общество действует на основании собственного устава, то подобные изменения необходимо регистрировать в порядке, приведенном в п.1 ст.17 Закона №129-ФЗ и соответственно, уплачивать государственную пошлину. То есть данные об изменении должны быть внесены обществом в устав, а также в ЕГРЮЛ.

Возникает вопрос: как предъявить типовой устав, размещенный на сайте ФНС РФ, участникам общества, аудиторам и прочим заинтересованным лицам? В этом случае обществу достаточно уведомить любое заинтересованное лицо о том, что действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте ИФНС (п.3 ст.12 Закона №14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала общества

Большая часть изменений, внесенных Законом №67-ФЗ в Закон №14-ФЗ, связана с повышением роли нотариусов при осуществлении юридическим лицом ряда сделок.

До 1 января 2016 г. нотариально необходимо было заверять только сделки по отчуждению долей общества иным участникам общества либо третьим лицам. Теперь расширился перечень случаев, требующих участия нотариуса.

Так, с 1 января 2016 г. предусматривается, что принятое решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п.3 ст.17 Закона №14-ФЗ).

В случае, если общество действует на основании типового устава, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества общество сообщает в налоговую инспекцию, об увеличении уставного капитала, а также об изменении номинальной стоимости долей участников общества (п.4 ст.18 Закона №14-ФЗ).

Переход доли (части доли) в уставном капитале к другим участникам

С 1 января 2016 г. принятие решения о переходе доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу должно быть удостоверено нотариально. В случае, если уставом общества прописано преимущественное право покупки доли (части доли) обществом, то оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества либо отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли (части доли) путем направления акцепта оферты участнику общества (п.5 ст.21 Закона №14-ФЗ).

При этом нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, должен проверять полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей, а также удостовериться в том, что отчуждаемые доля (часть доли) полностью оплачены (п.13 ст.21 Закона №14-ФЗ).

После нотариального удостоверения такой сделки, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня данного удостоверения подает в налоговую инспекцию, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Это заявление подписывается нотариусом, удостоверившим указанную сделку, и скрепляется печатью нотариуса (п.14 ст.21 Закона №14-ФЗ).

Кроме этого, с 1 января 2016 г. потребует нотариального заверения:

1) договор залога доли или части доли в уставном капитале общества (п.2 ст.22 Закона №14-ФЗ);

2) требование участника общества, голосовавшего против принятия решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с п.1 ст.19 Закона №14-ФЗ или не принимавшего участия в голосовании, приобрести его долю в уставном капитале общества (п. 2 ст. 23 Закона №14-ФЗ);.

3) заявление участника общества о выходе из общества (п. 1 ст. 26 Закона №14-ФЗ).

Такие нововведения, безусловно, приведут к увеличению расходов, связанных с необходимостью нотариального удостоверения корпоративных сделок.

А несоблюдение нотариальной формы сделки повлечет недействительность самой сделки (п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ).

По-прежнему не требуют нотариального удостоверения сделки по приобретению доли участника (ст.24 Закона №14-ФЗ):

— по его требованию, если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение такой доли и такое согласие не получено либо уставом общества установлен запрет на отчуждение долей третьим лицам (в т.ч. в случаях перехода доли к наследникам и правопреемникам участников общества);

— который исключен из общества;

— в уставном капитале общества, при реализации доли с публичных торгов в случае отсутствия согласия участников на совершение такой сделки либо в случае обращения взыскания на долю участника.

Прочие изменения

С 1 января 2016 г. расширена компетенция общего собрания участников общества. Так, в обновленной редакции п.2 ст.33 Закона №14-ФЗ в компетенцию участников общества входит:

— утверждение устава общества;

— внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции;

— принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава;

— изменение размера уставного капитала общества;

— места нахождения общества.

Напомним, что ранее (до 01.01.2016 г.) в компетенцию общего собрания участников общества включалось только внесение изменений в устав общества и изменение размера его уставного капитала.

www.audit-it.ru

Популярное:

  • Решение о прекращении ликвидации ооо Отмена ликвидации ООО - пошаговая инструкция Отмена ликвидации ООО - пошаговая инструкция проведения данной процедуры приведена в нашей статье. Как правильно оформить новое поворотное решение, какие действия нужно совершить, […]
  • Новые законы об эмигрантах 2018 В России вступил в силу закон о запрете на въезд для мигрантов-нарушителей С 10 января вступил в силу закон, согласно которому въезд в страну может быть закрыт более чем для миллиона иностранцев Москва. 10 января. INTERFAX.RU - […]
  • Заявления ифнс 27 Налоговая инспекция 27 по городу Москве Начальник Инспекция ФНС России № 27: Битько Павел Александрович Фактический адрес: 117418, г. Москва, ул. Новочеремушкинская, д.58, корп. 1 Юридический адрес: 117418, г. Москва, ул. […]
  • Объектами права собственности в рф могут являться 1. Объекты права собственности граждан Граждане являются частными собственниками принадлежащего им имущества. В этом качестве они могут быть собственниками любого имущества, в том числе различных видов недвижимости, включая […]
  • Не приходит квитанция на налог за автомобиль Что делать, если не пришло извещение о транспортном налоге? Многим может показаться, что отсутствие квитанции от налоговиков – это невозможная ситуация. Несмотря на это, подобная ситуация является достаточно […]
  • Форма заявление о выдаче исполнительного листа Заявление на выдачу исполнительного листа Образец заявления на выдачу исполнительного листа с учетом последних изменений законодательства РФ. В соответствии с законодательством в большинстве случаев решение суда непосредственно […]
  • Как получить пенсию без гражданства Пенсия иностранным гражданам в России Подданные иных стран, осуществляющие трудовую деятельность в пределах Российской Федерации, получают право на социальные услуги за счет бюджета. В частности, им устанавливается пенсионное […]
  • Самара осаго коэффициент Девять коэффициентов ОСАГО, которые помогут сэкономить 1 апреля, PrimaMedia. Стоимость полиса ОСАГО складывается из базового тарифа и системы коэффициентов. На некоторых из них можно сэкономить. Рассказываем, как это […]