Ст 52 закона об ао

Ст 52 закона об ао

Дата: 17.02.2015 16:00
Автор: Спец корп

Регистрация: 28.04.2007 Cообщений: 245

Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров
1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Никогда не было сомнений, что речь идет о календарных днях. Но вдруг встретилось иное мнение, что 20 дней именно документы должны быть доступны акционерам. Т.е. минус выходные и праздники?

Дата: 18.02.2015 05:32
Автор: Мелиса

Регистрация: 05.12.2002
Сообщений: 88

Всегда считали календарные дни. Первый раз встретила сомнения.

Дата: 07.04.2015 21:56
Автор: Anirika

Регистрация: 07.04.2015
Сообщений: 100

20 календарных дней и точка. Где слышали иное?

Регистрация: 29.06.2011
Сообщений: 35

Еще есть один нюанс..Нам как-то на одном семинаре об этом говорили. Многие делают ошибку в тексте сообщения при определении сроков предоставления материалов собрания акционеров: «Дата собрания 20 июня 2012 г. Акционеры могут ознакомиться с материалами собрания с 1 июня 2012 г. по РАБОЧИМ дням». Итого — материалы доступны акционерам в течение 13 дней. То есть лучше в сообщении о собрании не указывать «по рабочим дням». Мы вот много лет писали в сообщении «по рабочим дням». Оказывается, неправильно.

Дата: 03.05.2015 14:21
Автор: ztreuma

Регистрация: 09.08.2009
Сообщений: 75

А как вы сейчас формулируете? можно пример?

Вот так нормально?
«С информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества, лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в течение двадцати дней до проведения годового общего собрания акционеров Общества, с 9 часов 00 минут до 17 часов 00 минут, по адресу. «

Или нужно добавить слово «ежедневно»: «. ежедневно с 9 часов 00 минут до 17 часов 00 минут . «?

Дата: 05.05.2015 12:16
Автор: Shishka

Регистрация: 25.04.2013
Сообщений: 86

добрый день, если Вы пишете ежедневно, должны быть готовы, что какие-нибудь ушлые акционеры будут вправе прийти в воскресенье и попросить материалы к собранию)

Дата: 05.05.2015 12:35
Автор: Спец корп

Регистрация: 28.04.2007
Сообщений: 245

вот именно.
Мы всегда считали календарными, но в сообщении естесственно писали , что доступно в рабочие дни.

Дата: 06.05.2015 15:47
Автор: Shishka

Регистрация: 25.04.2013
Сообщений: 86

В соответствии с абз. 3, п. 3 ст. 52 ФЗ «Об АО» «информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров» — тут же четко написано, что должна быть доступна. Если вы считаете календарные 20 (30) дней, а пишете «рабочие», соответственно, уменьшаете период доступа, чем нарушаете указанный пункт статьи 52.

Дата: 06.05.2015 16:51
Автор: ztreuma

Регистрация: 09.08.2009
Сообщений: 75

Так надо было и писать в Законе — в течение 20 (30) рабочих дней. А то понапишут, не разберешься.

А, может, законодатель вообще имел ввиду, что информация должна быть доступна в течение 20 (30) дней непрерывно (т.е. и в выходные и праздничные дни)? Откуда мы можем знать его позицию? Формулировка кривая.

Дата: 07.05.2015 11:13
Автор: фо

Регистрация: 06.10.2003
Сообщений: 509

Так что получается. Нужно или обеспечивать беспрерывный доступ в течение 20 дней ( и в рабочие и праздничные) или считать так, чтобы выходило 20 рабочих?
Теоретически ведь акционер может пожелать ознакомиться в выходной? или Банк элементарно установит, что АО в выходные не работало, т.е. в эти дни информация предоставлена быть не могла.

Дата: 14.05.2015 12:35
Автор: helen2011

Регистрация: 18.02.2011
Сообщений: 34

Были у меня в практике, которые хотели знакомиться в выходные. Решается просто — в сообщении указан телефон, акционер должен позвонить и договориться на выходной. Про рабочие дни соответственно в сообщении лучше не писать, хотя я пишу все равно иногда в некоторых АО.

Для того чтобы оставлять сообщения на форуме, Вам необходимо зарегистрироваться.

www.lin.ru

Ст 52 закона об ао

Правила сбора акционеров

Всегда могут найтись охотники оспорить решение собрания акционеров. Об этом свидетельствует многочисленная судебная практика. Формальный повод доказать, что собрание нельзя было проводить и поэтому его решения недействительны, возникает уже на этапе извещения акционеров о проведении общего собрания. На что обратить внимание, чтобы исключить такой риск, мы рассказываем в нашей статье.

Основные правила извещения акционеров об общем собрании установлены в статье 52 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ и в Положении о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утверждено постановлением ФКЦБ России от 31.05.02 N 17/пс). Фактически эти документы вводят три главных условия, которые надо соблюдать, чтобы результаты собрания нельзя было отменить по формальным основаниям. Первое — это срок сообщения о проведении общего собрания акционеров. Второе — способ сообщения. И третье — содержание сообщения. Остановимся на этих условиях подробнее.

Сроки извещения акционеров даны в пункте 1 статьи 52 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Согласно ему, сообщить о проведении очередного общего собрания акционеров надо не позднее чем за 20 дней до собрания.

Из этого правила есть два исключения. Первое — если в повестке дня собрания акционеров есть вопрос о реорганизации общества, об этом собрании надо сообщать не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Второе исключение касается внеочередного общего собрания при условии, что его повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества. О таком мероприятии акционеров надо уведомить не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

Обратите внимание: изменять сроки уведомления акционеров в уставе или ином внутреннем документе организация не может.

Последствия нарушения сроков извещения участников о созыве общего собрания весьма плачевны. Согласно пункту 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 N 19, неизвещение или несвоевременное извещение акционера о дате проведения общего собрания является достаточным основанием для отмены решений, принятых собранием. Так что акционер, которому не сообщили или не вовремя сообщили о мероприятии, может добиться отмены всех принятых на таком собрании решений.

Каждому по письму

Несколько более либеральные правила установлены для порядка извещения акционеров. Обычно о предстоящем собрании акционеров уведомляют заказными письмами (абз. 3 п. 1 ст. 52 Федерального закона “Об акционерных обществах“). Такое письмо нужно направить каждому, кто включен в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании.

Но здесь есть свои нюансы. Например, если в реестре акционеров зарегистрирован номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляют по его адресу. Исключение составляет случай, когда в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, указан иной почтовый адрес, по которому надо направить сообщение о проведении общего собрания акционеров (п. 4 ст. 52 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Еще один важный момент связан с содержанием письма. В нем должно быть именно сообщение о проведении общего собрания с указанием даты, времени, места его проведения и повестки дня. Поэтому такие письма лучше направлять с описью вложения и уведомлением о вручении. В конфликтной ситуации это поможет доказать, что акционер получил именно сообщение о проведении общего собрания (постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22.07.03 по делу N Ф09–1870/03-ГК).

Но в отличие от сроков уведомления закон позволяет закрепить в уставе и другой способ письменного извещения. Так, можно прописать, что извещение вручается каждому лицу под роспись. Или публикуется в печатном издании. Здесь важно помнить, что, если в уставе предусмотрен иной способ извещения, чем направление заказных писем, организация обязана придерживаться именно уставных правил.

Причем если общество выбрало способ уведомления через печатное издание, то название этого издания обязательно надо указать непосредственно в уставе. В противном случае акционеры будут считаться не извещенными о проведении общего собрания со всеми вытекающими из этого последствиями (постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.11.01 по делу А74–1735/01-К1-ФО-2572/01-С2).

И если уж издание, в котором публикуются уведомления, прямо, названо в уставе, акционеры не могут ссылаться на то, что не покупают или не выписывают его. Дело в том, что требования устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами (п. 2 ст. 11 Федерального закона “Об акционерных обществах“). Поэтому акционеры просто обязаны покупать или выписывать “официальное издание“ общества. На это указал Федеральный арбитражный суд Уральского округа в постановлении от 26.02.04 по делу N Ф09–4081/2003-ГК.

Правда, здесь нужно учитывать, что печатное издание, в котором публикуется сообщение о проведении общего собрания акционеров, должно быть доступно всем акционерам. Поэтому, если акционеры общества находятся в различных городах РФ или за рубежом, надо заранее убедился, что выбранное издание для них доступно. Получить такую информацию можно, если направить письмо в редакцию издания с просьбой пояснить, как можно его получать в тех или иных городах РФ или за рубежом. Это особенно важно, когда в уставе предусмотрено местное или региональное СМИ.

Федеральный закон “Об акционерных обществах“ предусматривает также, что общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

О погоде не надо

Содержание извещения о проведении собрания также регулируется законом “Об акционерных обществах“ (п. 2 ст. 52) и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (п. 3.1).

В сообщение обязательно надо включить наименование и местонахождение общества, форму проведения (собрание или заочное голосование), дату, место и время проведения собрания, а также дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в собрании. Кроме того, если проводится заочное голосование, нужно указать почтовый адрес, по которому надо направлять бюллетени, и дату окончания их приема. Дополнительно в сообщении указываются повестка дня собрания, время начала регистрации участников, а также адрес, по которому можно ознакомиться с информацией о собрании.

В повестке дня могут быть вопросы, голосование по которым может привести к появлению у акционера права потребовать, чтобы общество выкупило акции*. В такой ситуации сообщение нужно дополнить сведениями о самом праве, цене акций и порядке их выкупа (п. 1 и 2 ст. 76 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Нарушение требований к содержанию сообщения также может привести к отмене решения общего собрания акционеров (постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.08.01 по делу N А23–178/3–2000А).

* Эти случаи предусмотрены в статье 75 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (реорганизация общества, совершение крупной сделки, заключение которой возможно лишь с одобрения общего собрания акционеров, внесение изменений или дополнений в устав).

А.С. Евсеев, юрист департамента правового консультирования ЗАО “АКГ “РБС»

www.rbsys.ru

Уведомление акционеров о проведении общего собрания по вопросу о реорганизации АО в форме слияния

ЭТАП 6. Уведомление акционеров о проведении общего собрания по вопросу о реорганизации АО в форме слияния

6.1. Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме слияния

Основные применимые нормы:

— п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 52, п. п. 2, 8 ст. 53, п. 1 ст. 58, п. п. 1, 2 ст. 60, п. 1 ст. 75, п. п. 2, 3 — 6 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО);

— п. п. 2.9, 2.10, 3.1, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н (далее — Положение № 12-6/пз-н);

— п. п. 1.3.5, 1.6.2, 1.6.3 Кодекса корпоративного поведения от 05.04.2002, рекомендованного к применению распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 № 421/р (далее — Кодекс корпоративного поведения).

Порядок направления сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме слияния

Аналогичен порядку направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 3, п. 3.1

Срок направления сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме слияния

Сообщение о проведении указанного собрания должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Содержание сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме слияния

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма собрания.

Собрание, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации в форме слияния, может быть проведено как в форме совместного присутствия, так и путем проведения заочного голосования.

Если в повестку дня собрания наряду с вопросом о реорганизации АО в форме слияния включен вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета), оно не может быть проведено в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

4. Дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени либо в случае проведения собрания в форме заочного голосования — дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения не следует выбирать для проведения общего собрания такое время или место, которые могут создать акционерам затруднения для участия в собрании или привести к неоправданным расходам (абз. 1 п. 1.6.1 гл. 2 Кодекса корпоративного поведения).

Дату собрания устанавливает орган, созывающий собрание.

Время проведения собрания рекомендуется определять не ранее 9:00 и не позднее 22:00 местного времени (п. 1.6.3 гл. 2 Кодекса корпоративного поведения).

Общее собрание проводится в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место его проведения не установлено уставом АО. Общее собрание рекомендуется проводить в месте, доступном для всех акционеров (п. 2.9 Положения № 12-6/пз-н, п. 1.6.1 гл. 2 Кодекса корпоративного поведения). Кроме того, при определении места проведения общего собрания рекомендуется учитывать вместимость конкретных помещений (п. 1.6.2 Кодекса корпоративного поведения).

В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, в качестве места проведения общего собрания должен быть указан адрес, по которому будет проводиться собрание (п. 3.1 Положения № 12-6/пз-н).

Судебную практику по вопросу о месте проведения общего собрания акционеров см. в Путеводителе по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

5. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Исключение составляет случай, предусмотренный п. 2 ст. 53 Закона об АО. В указанной ситуации дата составления списка лиц должна быть установлена не более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Вместе с тем согласно п. 1 ст. 52 Закона об АО в случае, если предлагаемая повестка дня содержит вопрос о реорганизации АО в форме слияния (п. 8 ст. 53 Закона об АО), сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до его проведения. Сообщение должно быть направлено всем лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

Однако список лиц в соответствии с Законом об АО должен быть составлен не более чем за 50 дней до даты собрания.

Таким образом, складывается ситуация, в которой сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано раньше, чем будет составлен список лиц, имеющих право на участие в этом собрании.

Представляется, что в такой ситуации целесообразно руководствоваться не общим положением об установлении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а положением, предусматривающим специальный срок — 80 дней.

Следует отметить, что установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

6. Повестка дня общего собрания акционеров.

Вопрос 1. О реорганизации АО в форме слияния с __________.

Решение по вопросу о реорганизации АО в форме слияния должно включать утверждение (п. 2 ст. 16 Закона об АО):

— договора о слиянии;

— устава АО, создаваемого в результате слияния.

Согласно п. 4 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг решением о реорганизации в форме слияния возможно определить лицо, чей уполномоченный орган будет утверждать решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг создаваемого общества.

Указанное лицо определяется среди участвующих в реорганизации юридических лиц.

Вопрос 2. О размещении акций путем конвертации при консолидации (дроблении).

Договором о слиянии может быть предусмотрена консолидация (дробление) акций. Коэффициент конвертации, указанный в данном договоре, может быть рассчитан с учетом результатов консолидации (дробления). Решение о консолидации (дроблении) и решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.

Хотя Стандарты эмиссии устанавливают, что решение о консолидации (дроблении) может быть принято одновременно с решением о реорганизации, перед осуществлением конвертации акций необходимо будет предварительно осуществить процедуру консолидации (дробления).

Вопрос 3. Об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, создаваемого в результате слияния с ________.

Указанный вопрос включается в повестку дня общего собрания, если уставом создаваемого АО не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) АО общим собранием акционеров.

7. Количественный состав органов управления и контроля создаваемого АО (п. 8 ст. 53 Закона об АО):

— совета директоров (наблюдательного совета);

В сообщении о проведении собрания указывается количество членов совета директоров (наблюдательного совета), которое должно быть избрано. Оно не должно превышать число членов совета, которое должно быть избрано каждым АО, участвующим в слиянии.

— коллегиального исполнительного органа;

8. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию по вопросу реорганизации АО в форме слияния, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться

В течение 30 дней до собрания, а также во время его проведения информация (материалы) должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в собрании, в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения № 12-6/пз-н).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления этого требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала течения указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания акционеров. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения № 12-6/пз-н).

Рекомендуется также предоставлять акционерам дополнительную возможность знакомиться с информацией посредством электронных средств связи, в том числе сеть Интернет. Соответствующие положения должны быть закреплены в уставе (п. 1.3.5 Кодексу корпоративного поведения).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера указанных документов см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера указанных документов при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

9. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

Время начала регистрации лиц, принимающих участие в собрании, необходимо определять при принятии решения о его проведении в форме собрания (п. 2.10 Положения № 12-6/пз-н).

10. Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих акционерам акций, цене и порядке осуществления выкупа (п. 2 ст. 76 Закона об АО, п. 3.1 Положения № 12-6/пз-н).

В соответствии с п. 1 ст. 75 Закона об АО акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа принадлежащих им акций или их части в случае реорганизации АО, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации. Сообщение о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации, должно содержать информацию о праве акционера требовать выкупа акций (п. 2 ст. 76 Закона об АО).

Цена выкупа определяется советом директоров (наблюдательным советом) на основании отчета независимого оценщика (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Если совет директоров (наблюдательный совет) в АО не образован, то решение об определении цены акций принимается общим собранием акционеров, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 64 Закона об АО в обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание.

По вопросу определения цены выкупа акций подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера

Порядок осуществления выкупа акций установлен в п. п. 3 — 6 ст. 76 Закона об АО.

В судебной практике существует позиция, в соответствии с которой отсутствие в сообщении о проведении собрания информации о наличии у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций не является существенным нарушением, влекущим признание решения общего собрания недействительным.

Подробнее по вопросу см.: Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2008 по делу № А46-13563/2007, которое было оставлено без изменения постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 16.09.2008 № Ф04-5665/2008(11672-А46-16) по делу № А46-13563/2007.

По вопросу о последствиях отсутствия в сообщении о проведении общего собрания информации о праве акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций, цены акций подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Голосование осуществляется только бюллетенями для голосования, если число акционеров — владельцев голосующих акций превышает 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Этот бюллетень должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, которое зарегистрировалось для участия в таком собрании.

Однако в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, указанные бюллетени должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

— при проведении общего собрания акционеров АО с числом акционеров — владельцев голосующих акций 1000 и более;

— при проведении общего собрания акционеров АО, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания;

— при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ.

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Если число акционеров более 500 тыс., уставом общества может быть предусмотрено опубликование в определенный Законом об АО срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном его уставом (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

barton.ru

20 поправок в законе об АО с 1 июля (в таблице)

С 1 июля 2016 года будут внесены изменения в положения Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — закон № 208-ФЗ). Основные изменения коснутся:

  • общего собрания акционеров;
  • преимущественного права приобретения дополнительных акций;
  • выкупа обществом акций по требованию акционеров.

Данные нововведения стали продолжением масштабной реформы положений о юрлицах, начавшейся 1 сентября 2014 года, когда вступила в силу новая редакция главы 4 ГК РФ.

Изменения вносит Федеральный закон от 29.06.15 № 210-ФЗ (далее — закон № 210-ФЗ). Часть изменений вступила в силу 1 июля 2015 года. Остальные нововведения, которые мы систематизировали ниже, вступают в силу с 1 июля этого года ( ч. 4 ст. 27 закона № 210-ФЗ).

Руководствоваться описываемыми правилами следует, если решение о проведении общего собрания акционеров было принято 1 июля 2016 года или позже (ч. 14 ст. 27 закона № 210-ФЗ).

  • 75 (а не 95, как сейчас) дней с момента предъявления требования, если планируется избрать членов совета директоров и при этом устав не предусматривает более короткий срок;
  • 40 (а не 50) дней с момента предъявления требования во всех остальных случаях
  • дата, когда общество прекращает принимать предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (если в повестке есть вопрос об избрании его членов);
  • формулировки решений по вопросам повестки дня, которые должен направить номинальный держатель акций. Также нужно указать не только почтовый, но и электронный адрес, по которому акционеры могут направить бюллетени (если устав предусматривает это)
  • 55 (а не 80, как сейчас) дней до собрания, если планируется избрать членов совета директоров или директора, которого должен был назначить этот совет;
  • 35 (а не 50) дней до собрания, если в повестке дня есть вопрос о реорганизации;
  • 25 (а не 50) дней до собрания во всех остальных случаях

— выписки из списка потенциальных участников собрания, а также

— справки об отсутствии в этом списке. Обязанность исключили из пункта 4 статьи 51

  • избрать членов совета директоров;
  • избрать нового директора и (или) досрочно прекратить полномочия старого, когда это не сделал совет директоров;
  • реорганизовать общество в форме слияния, разделения или выделения и при этом избрать совет директоров создаваемого лица

1) категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня;

  • электронной почты, по которому можно направить бюллетени (если устав предусматривает это), и (или)
  • сайта, где можно заполнить электронный бюллетень (если это закрепляет устав)

1) направить полноценные сообщения о проведении собрания по адресам электронной почты, указанным в реестре акционеров;

2) составить короткие текстовые уведомления с информацией о том, как ознакомиться с сообщением о проведении собрания, и направить их: — на номера телефонов, указанные в реестре акционеров, или — по адресам электронной почты из реестра. В уставе можно предусмотреть иные способы. Например, по-прежнему можно установить, что общество публикует сообщение в газете и размещает его на сайте

  • не являться в здание (помещение), где назначен сбор, но при этом — полноценно участвовать в собрании — обсуждать вопросы и голосовать (например, при помощи видеозвонка)
  • любого публичного АО
  • непубличного АО, в котором не менее 50 владельцев голосующих акций
  • зарегистрировался для участия (в том числе на сайте, указанном в сообщении о собрании) либо — не позднее двух дней до собрания представил бюллетень или заполнил его электронную форму на сайте. Акционер участвовал в заочном собрании, если в установленный срок он:
  • представил в общество бюллетень или — заполнил его электронную форму на сайте. Кроме того, считается, что акционер участвовал в собрании, если он дал номинальному держателю указание (инструкцию) о голосовании и общество получило соответствующее сообщение:
  • не позднее 2 дней до очного собрания или — до окончания приема бюллетеней заочного собрания

Руководствоваться описываемыми ниже правилами следует, если решение о размещении дополнительных акций было принято 1 июля 2016 года или позже ( ч. 15 ст. 27 закона № 210-ФЗ).

  • на дату определения (фиксации) участников общего собрания акционеров, принявшего решение о размещении дополнительных акций, либо
  • на 10-й день после того, как решение о размещении принял совет директоров. Причем он вправе установить более позднюю дату
  • направить по почте;
  • вручить под подпись;
  • отправить в виде документа (файла) с электронной подписью (если это разрешают правила регистратора). Если же акционер не зарегистрирован в реестре, он вправе дать номинальному держателю указания по реализации преимущественного права

Новыми правилами в пунктах 1 и 2, приведенных ниже, нужно руководствоваться, если решение о проведении общего собрания акционеров, влекущего риск выкупа акций, принято 1 июля 2016 года или позже (ч. 14 ст. 27 закона № 210-ФЗ).

Остальные новые правила (в пунктах 3–6) необходимо соблюдать, если акционерное общество приняло решение, связанное с выкупом, 1 июля 2016 года или позже (ч. 15 ст. 27 закона № 210-ФЗ).

  • уже после того, как прошло собрание и у акционеров возникло право потребовать выкуп, и
  • на основании предъявленных требований
  • направить по почте;
  • вручить под подпись;
  • отправить в виде документа (файла) с электронной подписью (если это разрешают правила регистратора).

Если же акционер не зарегистрирован в реестре, то он вправе дать номинальному держателю указания (инструкции) о выкупе

  • этого акционера нет в списке лиц, имеющих право требовать выкупа акций, и
  • прошло 45 дней с момента проведения собрания. Отказ необходимо направить в течение пяти рабочих дней с момента, когда истек указанный выше 45-дневный срок
  • количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, и
  • число акций, которое может выкупить АО
  • на счет акционера, указанный у регистратора;
  • в депозит нотариуса по месту нахождения АО (если нет сведений о счете акционера или невозможно перечислить деньги на счет по не зависящим от общества обстоятельствам). Если же акционер не зарегистрирован в реестре, то оплату нужно перечислить на счет номинального держателя

corpshark.ru

Собрание акционеров, правила и порядок проведения

Статьи по теме

Собрание акционеров, плановое или внеочередное, проводят по правилам, которые закрепили в законе об АО. Что нужно знать о созыве собрания и процедуре его проведения.

Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация.

Читайте в нашей статье:

Общее собрание акционеров – это высший орган управления ПАО или НАО. В его исключительной компетенции находятся решения по ключевым вопросам работы компании, например:

  • заключение крупной сделки, если ее стоимость выше 50% балансовой стоимости активов АО;
  • внесение изменений в устав;
  • дополнительная эмиссия акций;
  • изменение уставного капитала;
  • реорганизация или ликвидация компании и т. д.

Ежегодные собрания созывают для утверждения итогов за истекший год, выборов нового совета директоров и т. д.

Проведение общего собрания акционеров регулируется нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об АО). Чтобы провести очередную или внеочередную встречу собственников бизнеса, нужно выполнить несколько шагов:

  1. Принять решение о созыве и проведении собрания. Назначить место, дату и время встречи.
  2. Утвердить список акционеров, которе примут участие в собрании.
  3. Уведомить участников собрания в установленном порядке.
  4. Провести встречу. Проведение собрания сопровождается оформлением протокола, в котором фиксируют ход встречи и все принятые решения.
  5. Оформить итоги собрания согласно требованиям закона.

Читайте в Системе Юрист статьи о собраниях АО

Подготовлено по материалам Системы Юрист

Получить бесплатный доступ

Шаг 1. Общее собрание акционеров проводят на основании решения о необходимости встречи

Собрание нельзя проводить без предварительного решения о нем. Принять такое решение – в компетенции совета директоров АО (подп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Помимо принятия самого решения, совет руководит подготовкой и проведением встречи (подп. 4 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Если в АО совет не сформировали, все эти функции берет на себя лицо или орган, специально указанные в уставе (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Что указать в решении о проведении собрания

Совет директоров указывает в решении о собрании все важные моменты. Какое именно общее собрание акционеров проводить – годовое или внеочередное; когда, где и во сколько организовать встречу, когда начинать регистрировать участников. Кроме того, в решении определяют:

  • когда должен быть готов список участников;
  • повестку собрания;
  • как сообщить участникам о собрании;
  • что входит в перечень сведений для участников;
  • обладатели каких типов привилегированных акций могут голосовать на собрании.

Повестка зависит от типа собрания и круга актуальных вопросов.

Когда проводить собрание

В какие даты проводить годовое собрание, закрепляют в уставе АО. Сроки можно установить в пределах с 1 марта по 30 июня (п. 1 ст. 47 Закона об АО). Для внеочередных общих собраний действует правило: акционеры могут провести встречу в течение 40 дней с момента, как поступило требование о ней. Такое требование может поступить от кого-то из собственников бизнеса или от уполномоченных лиц. Если собрание созывают, чтобы провести выборы в коллегиальный орган управления, с поступления требования о собрании до самого собрания должно пройти не более 75 дней (п. 2 ст. 55 Закона об АО).

Шаг 2. После принятия решения о собрании формируют список акционеров, которые будут в нем участвовать

Решение о собрании приняли, дату определили. После этого формируют список участников. Составлением списка на основании данных реестра акционеров занимается регистратор АО (п. 1 ст. 51 Закона об АО, абз. 2 п. 1 ст. 8.7-1 Закона о РЦБ). Совет директоров направляет регистратору распоряжение, что нужно сформировать список (абз. 2 п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27). В распоряжении указывают дату готовности этого списка. Ее определяют с учетом даты решения о собрании. Интервал между двумя датами должен быть не меньше 10 дней. По общему правилу список должен быть готов не позже чем за 25 дней до собрания (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Если будут избирать в совет директоров, с даты составления списка до собрания акционеров должно пройти не более 55 дней. Если собрание посвящено реорганизации АО, дату готовности списка устанавливают не более чем за 35 дней до встречи.

Шаг 3. Участникам встречи направляют уведомления

Уведомить акционеров о предстоящем собрании нужно минимум за 20 дней до встречи, а при необходимости принять решение о реорганизации собственников извещают минимум за 30 дней. В ряде случаев известить акционеров нужно за 50 дней до заседания (п. 1 ст. 52 Закона об АО). Такой срок установлен для случаев, когда собрание посвящено:

  • выборам в совет директоров;
  • вопросам реорганизации;
  • выборам в коллегиальный орган управления нового АО.

Как известить о собрании

Уведомлять акционеров нужно заказным письмом или вручением под роспись. При этом в уставе АО могут присутствовать другие способы уведомления об общем собрании акционеров:

  • через СМИ или сайт общества;
  • по электронной почте;
  • письменным сообщением по телефону.

Вместе с уведомлением собственникам бизнеса направляют вопросы повести дня, необходимые для ознакомления документы, а также бюллетени, если голосование будут проводить с помощью бюллетеней (ст. 52 Закона об АО, п. 3.1 Положения, утв. приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н).

Статьи о подготовке к собранию

Шаг 4. Проведением общего собрания акционеров руководит совет директоров

Встреча должна состояться в назначенную дату и время. За соблюдение порядка проведения собрания акционеров отвечает совет директоров (или иное лицо, специально указанное в уставе, если совет в обществе не функционирует). В частности, необходимо:

  1. Зарегистрировать всех участников, которые прибыли на собрание. Этим занимается счетная комиссия или иные лица (ст. 56 Закона об АО). При регистрации проверяют полномочия каждого участника собрания (ст. 57 Закона об АО) и фиксируют факт его прибытия.
  2. Определить кворум. Этим также занимается счетная комиссия. Кворум определяют по правилам, указанным в законе (ст. 58 Закона об АО). В том числе учитывают волю акционеров, которые на собрании не присутствуют, но известили о своей позиции не позже чем за 2 дня до встречи.
  3. Объявить о том, что собрание началось. Встречу открывает и проводит председатель совета директоров или иное лицо, которое указали в уставе (ст. 67 Закона об АО).
  4. Озвучить вопросы повестки и обсудить их с акционерами. Коррективы в повестку можно внести только в случае, если на собрании присутствуют все акционеры (ст. 49 Закона об АО).
  5. Провести голосование. Голосовать вправе только зарегистрированные участники. Голосуют поднятием рук или иным способом. Если голосование проводят с помощью бюллетеней, в документе отмечают один из вариантов по каждому вопросу. В бюллетене должна стоять подпись акционера или его представителя.
  6. Провести подсчет голосов и огласить итоги встречи. Результаты голосования определяет счетная комиссия или регистратор, если собрание проводят в ПАО (п. 4 ст. 97 ГК РФ). Решения общего собрания акционеров удостоверяют согласно требованиям закона (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Как в годовом или внеплановом общем собрании акционеров принять участие дистанционно

В общих собраниях акционеров, в том числе и годовых, можно участвовать дистанционно. Для этого используют современные технологии коммуникации. Дистанционные участники могут обсуждать вопросы повестки и голосовать, если это позволено уставом (п. 11 ст. 49, п. 1 ст. 58, ст. 60 Закона об АО). Голосование дистанционных участников обеспечивается при помощи электронных бюллетеней.

Шаг 5. Итоги собрания отражают в протоколе

Согласно статье 63 Закона об АО протокол об итогах общего собрания акционеров оформляют в течение трех дней после собрания. Протокол готовят в двух экземплярах, председатель собрания и секретарь должны завизировать оба экземпляра протокола. В протоколе указывают:

  • дату и время собрания;
  • повестку;
  • общее количество голосов и т. д .

Кроме того, согласно п. 4.29 Положения (утв. приказом № 12-6/пз-н), в протоколе должны присутствовать:

  • полное название АО и место его нахождения;
  • тип собрания;
  • форма собрания;
  • дата составления списка участников;
  • число голосов за каждый из вариантов голосования;
  • время начала подсчета голосов, если об итогах голосования акционеров известили сразу на собрании.

Скачать образцы протоколов общего собрания акционеров

Статьи о проведении собрания акционеров

Обзоры последних изменений

Главные изменения в законодательстве в 2018 году
Посмотрите изменения, которые вступают или уже вступили в силу в 2018 году.

Директоров и учредителей станут чаще привлекать по долгам компании
И другие выводы из Обзора практики Верховного суда № 2/2018 от 04.07.2018

Закупки по Закону № 44-ФЗ с 1 июля: все изменения в одной инструкции
С 1 июля все конкурентные закупки можно проводить в электронном виде, правила для закупок в бумажном виде тоже изменились. Законодатели ввели в Закон № 44-ФЗ новые статьи, которые срочно нужно изучить.

Изменения в КоАП РФ в 2018 году
Все поправки в одной таблице.

www.law.ru

Популярное:

  • Приказа 205н минздравсоцразвития россии Приказ Министерства здравоохранения и социального развития РФ от 1 апреля 2010 г. N 205н "Об утверждении перечня услуг в области охраны труда, для оказания которых необходима аккредитация, и Правил аккредитации организаций, […]
  • Работа юристом в новочеркасске Работа Юрист Новочеркасск Чтобы устроиться на должность Юрист в г. Новочеркасск, часто требуется: Требуется юрист Требования: высшее new_releasesюридическое образование, з/п от 15000 руб, сбкороткий день, опыт работы юристом от […]
  • Как считаются налоги для ооо Как высчитать налог на прибыль? (ООО ОСНО) Вкратце: как считать ОСНО? НДС отдельно. Налог на прибыль отдельно. Продали что-то за 1180 руб 1000руб - в доходы а 180 руб - НДС (они в доходы не входят!) Купили что-то для […]
  • Приказ фмс россии от 28062010 640 Приказ фмс россии от 28062010 640 Документ утратил силу с 19.04.18 в связи с изданием Приказа МВД России от 10.01.2018 N 11. Зарегистрировано в Минюсте России 30 июля 2010 г. N 18010 ФЕДЕРАЛЬНАЯ МИГРАЦИОННАЯ СЛУЖБА ПРИКАЗот […]
  • Приказ минспорта россии от 17082012 88 Приказ Министерства спорта РФ от 17 августа 2012 г. N 88 "О ведомственных наградах Министерства спорта Российской Федерации" (с изменениями и дополнениями) Приказ Министерства спорта РФ от 17 августа 2012 г. N 88"О ведомственных […]
  • Консультант наследование Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 г. Москва "О судебной практике по делам о наследовании" Комментарии Российской Газеты Право наследования, гарантированное частью 4 статьи 35 […]
  • Об утверждении правил перевозки пассажиров Приказ Министерства транспорта РФ от 15 января 2014 г. N 7 "Об утверждении Правил обеспечения безопасности перевозок пассажиров и грузов автомобильным транспортом и городским наземным электрическим транспортом и Перечня […]
  • Приказ санпин 2132630 Постановление Главного государственного санитарного врача РФ от 18 мая 2010 г. N 58 "Об утверждении СанПиН 2.1.3.2630-10 "Санитарно-эпидемиологические требования к организациям, осуществляющим медицинскую деятельность" (с […]