Закон о распределении имущества

Распределение имущества между акционерами акционерного общества и участниками общества с ограниченной ответственностью.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица (п. 7 ст. 63 ГК РФ).

Статья 23 ФЗ «Об акционерных обществах» обеспечивает конкретизацию нормы ГК РФ (п. 7 ст. 63), устанавливающей лишь общее правило, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ликвидируемого юридического лица передается учредителям (участникам) этого юридического лица. Порядок расчетов с акционерами при ликвидации общества ГК РФ детально не регулирует.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности (п. 1 ст. 23 ФЗ «Об АО»):

  • в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об АО»;
  • во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
  • в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам — владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами — владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Статья 58 ФЗ «Об ООО» применительно к порядку ликвидации общества, также детализируют общую норму п. 7 ст. 63 части первой ГК РФ.

Право участника общества получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость предусмотрено в п. 1 ст. 67 ГК РФ и п. 1 ст. 8 ФЗ «Об ООО».

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности (п. 1 ст. 58 ФЗ «Об ООО»):

  • в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
  • во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Выбор формы бизнеса. Как появилось акционерное общество: Видео


legalquest.ru

Законодательная база Российской Федерации

Бесплатная консультация
Федеральное законодательство

  • Главная
  • ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.12.95 N 208-ФЗ (ред. от 24.05.99) «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»
  • В данном виде документ опубликован не был.
  • (в ред. от 26.12.95 — «Собрание законодательства РФ», 1996, N 1, ст.1;
  • «Российская газета», N 248, 29.12.95)

Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам — владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами — владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

zakonbase.ru

Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Консультации юриста по ст. 58 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью

  • Ответ юриста:

  • Ответ юриста:

  • Ответ юриста:

  • Ответ юриста:

  • Ответ юриста:

  • Ответ юриста:

  • Ответ юриста:

  • Ответ юриста:

  • Ответ юриста:

  • Ответ юриста:

  • Ответ юриста:

  • Ответ юриста:

Ответить на ваш вопрос точно и однозначно не возможно. Надо знать конкретные условия перехода права собственности на авто. Просто взять и отписать без налогов не получится. Потму что фирме отражать в учёте это «отписание» надо будет как реализацию.

Правовая и финансовая сторона этой проблемы — законно передать автомобиль в собственность учредителю. Это доджно сопровождаться переходом права собственности. Если уж речь идёт о налогах, то вообще-то, важнейшее значение имеет кто ваш учредитель, юрлицо или физлицо.

Для физлица законных способов перехода права собственности не так много : по сделке купли-продажи, в качестве погашение долгов (например фирмы перед учредителем) , выплата каких-либо компенсаций, погашение займа, остатки имущества после ликвидации. Всё, пожалуй. Больше ничего и не придумать.

В любом случае, для фирмы будет выбытие ОС. Тут нужна консультация бухгалтера, как выгодней отразить в учёте прочие доходы (от выбытия ОС) , чтобы они не попали под налоги (глава 25 НК РФ или статья 346.15 НК РФ) . Не забывайте, что даже при упрощёнке учёт ОС необходимо осуществлять. Ответить на этот вопрос возможно только посмотрев ваш учёт.

Что касается перехода оставшегося после ликвидации имущества, то здесь надо смотреть в устав. В уставе должно быть всё прописано, в частности указано, как переходит оставшееся имущество к учредителю : реализуется и деньги делятся, или распределяется в натуре. , ну и. т. д.

И ещё один важный момент. Надо знать организационно-правовую форму вашей фирмы. например, для ОООшэк есть разъяснения минфина. Минфин в своем письме от 27 января 2010 г. N 03-11-11/19 разъяснил, что в соответствии со ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

— в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;
— во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

При этом если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Таким образом, при ликвидации ООО у участников общества возникает доход в виде распределенной, но не выплаченной части прибыли, а также доход в натуральной форме в виде распределяемого имущества ООО, в том числе доли в уставном капитале другой организации, который подлежит налогообложению в соответствии со ст. 211 Кодекса.

Сами видите, что в таком случае учредителю от НДФЛ не уйти.

Я бы за решением этого вопроса подалась бы к аудиторам.

  • Ответ юриста:

  • Ответ юриста:

  • Ответ юриста:

  • Ответ юриста:

Если компания ликвидируется, то да. Только не пишите заявления «по собственному желанию»

При ликвидации предприятия работодатель вправе уволить всех сотрудников без исключения (п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ) . В том числе находящихся в отпуске или на больничном, беременных женщин, сотрудниц, имеющих детей в возрасте до трех лет, и т. д.
Выглядеть это должно так:

Предупреждаем об увольнении
Для работников процедура ликвидации начинается с того, что им вручается уведомление об увольнении. Предупредить сотрудников о предстоящем увольнении руководство обязано под расписку и не менее чем за два месяца (ч. 2 ст. 180 ТК РФ) . Это относится как к основным работникам, так и к тем сотрудникам, которые работают в организации по совместительству. Образец уведомления приведен ниже.

Образец уведомления о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации

Общество с ограниченной ответственностью «Премьера»
Системному администратору
департамента информационных технологий
Певцову А. А.

УВЕДОМЛЕНИЕ
о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации

Уважаемый Александр Анатольевич!

Доводим до Вашего сведения, что на основании решения учредителей ООО «Премьера» от 01.04.2008 № 5 организация будет ликвидирована, в связи с чем трудовой договор, заключенный с Вами, подлежит досрочному расторжению.

30 июня 2008 года (по истечении не менее двух месяцев со дня получения настоящего уведомления) Вы будете уволены на основании пункта 1 части 1 статьи 81 ТК РФ с выплатой выходного пособия.

Генеральный директор Музыкантский В. В. Музыкантский

С уведомлением ознакомлен: Певцов А. А. Певцов

28 апреля 2008 года

Один экземпляр уведомления работодатель отдает сотруднику, а другой, на котором последний расписался и указал дату, — оставляет себе. Со следующего дня начинается отсчет двухмесячного срока.

Если работник отказывается подписать уведомление, администрация предприятия составляет специальный акт, в котором этот факт фиксируется. Акт должны подписать представители работодателя и любой другой сотрудник. В этом случае течение двухмесячного срока начинается со дня, следующего за днем составления акта. Образец акта смотрите ниже.

. прошло два месяца

По истечении двух месяцев после вручения уведомления об увольнении работодатель вправе издать приказ об увольнении работника ликвидируемого предприятия. Приказ издается по форме № Т-8, утвержденной постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 № 1. Образец приказа приведен на с. 32.

Образец акта об отказе работника от подписания уведомления

Общество с ограниченной ответственностью «Премьера»

об отказе работника от подписания уведомления

о предстоящем увольнении в связи

с ликвидацией предприятия и получения его на руки

28 апреля 2007 года

Я, начальник отдела кадров Р. О. Фуга, составила настоящий акт о том, что в связи с ликвидацией ООО «Премьера» работник А. А. Чайкин, занимающий в настоящее время должность осветителя, был персонально письменно предупрежден о предстоящем увольнении 28 апреля 2007 года.

Подписать уведомление и получить его на руки он отказался.

Данный факт подтверждают свидетели:

— инспектор по кадрам Лира Л. Л. Лира

— суфлер Тишайшая А. А. Тишайшая

Начальник отдела кадров Фуга Р. О. Фуга

После того как работник ознакомится (под расписку) с приказом об увольнении, в его трудовую книжку вносится запись о прекращении трудового договора на основании пункта 1 части 1 статьи 81 Трудового кодекса.

ОБЯЗАТЕЛЬСТВА РАБОТОДАТЕЛЯ ПЕРЕД УВОЛЬНЯЕМЫМИ РАБОТНИКАМИ

Работникам, с которыми расторгается трудовой договор в связи с ликвидацией предприятия, администрация обязана выплатить:

— заработную плату за фактически отработанные дни в месяце увольнения;

— компенсацию за неиспользованный отпуск;

С увольняемыми сотрудниками необходимо рассчитаться в последний день их работы.

www.jurinspection.ru

«Наследство юридического лица» или распределение найденного имущества ликвидированной организации

Привет, Регфорум! Обратился ко мне клиент. Фирма его отца давно исключена из ЕГРЮЛ, отец, к сожалению, умер. Выяснилось, что на расчетном счету фирмы оставались вполне приличные деньги и перекочевали они после исключения из ЕГРЮЛ на специальный счет банка. Что делать? Может ли мой клиент получить эти деньги?

Может! Надо запустисть процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированной организации, пригласить в эту процедуру арбитражного управляющего, который и распределит найденное имущество среди возможных претендентов. В моем случаи – это наследники.

Вот ссылка на процедуру, а вот законодательное обоснование, которое заботливо для вас написали сотрудники нашей компании:

После прекращения юридического лица в результате завершения ликвидации или в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании решения налогового органа или признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом) может быть обнаружено имущество, на которое ранее отсутствовала возможность заявить требования или о котором не было известно.

Любой правопреемник или кредитор юридического лица согласно требованиям п. 5.2 ст. 64 ГК РФ вправе подать в арбитражный суд заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Указанные правоотношения регулируются нормами ГК РФ о ликвидации юридических лиц и нормами Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ в той мере, в которой это применимо к процедуре распределения обнаруженного имущества.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения имущества определена в ГК РФ только в общих чертах. Согласно п. 2 ст. 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм в случае назначения процедуры распределения обнаруженного имущества арбитражный суд назначает арбитражного управляющего, на которого фактически возлагаются функции ликвидатора юридического лица, а само юридическое лицо частично восстанавливает свою правосубъектность.

Процедура ликвидации юридического лица в этом случае продолжается на той стадии, на которой она была завершена.

В состав распределяемого входит любое принадлежащее прекращенному юридическому лицу имущество, включая его права требования к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнения в полном объеме.

Следовательно, на арбитражного управляющего возлагаются обязанности принять меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также обязанность известить кредиторов согласно порядку и срокам установленными действующим законодательством и провести последующее распределение обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов.

В части неурегулированной ГК РФ судебная практика говорит о возможности применение аналогии закона, например, в применении положений ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Также принимая во внимание установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, арбитражные суды утверждают арбитражному управляющему вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30000 руб. в месяц.

В силу п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов или отсутствия таковых имущество юридического лица распределяется между его участниками, имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

По смыслу п. 1 и п. 5.2 ст. 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Реализация имущества должника осуществляется путем проведения публичных торгов по правилам, установленным ст. ст. 447-449 ГК РФ. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится арбитражным управляющим в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления данной процедуры.

В случае недостаточности имущества арбитражный управляющий обязан обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

На сегодняшний день, все наследники получили причитающиеся им деньги, я (как арбитражный управляющий) вместе со своими помощниками положенное мне по закону вознаграждение (30 000 руб/мес).

Где это может быть полезно?

— Полностью полагаюсь на креативность умов сообщества Регфорум.

Что еще можно взыскать таким образом?

— Да все, что называется имуществом организации, в том, числе и дебиторскую задолженность, как? Об этом в следующей серии.

regforum.ru

Акт ликвидационной комиссии (ликвидатора) о распределении имущества общества

Основания для составления акта о распределении имущества Общества (ООО)

Ликвидация юридического лица — это очень длительный и сложный процесс.

Заключительным этапом ликвидации является распределение оставшегося имущества между учредителями (участниками) Общества.

В соответствии с п.7 ст. 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество, передается его участникам, имеющим вещные права на него или обязательственные права в отношении Общества, если иное не предусмотрено законом или учредительными документами.

В ст. 58 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) регламентирована очередность распределения оставшегося имущества.

Если у ООО недостаточно средств для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, то имущество распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале (абз.2 п.2 ст. 58 Закона об ООО).

Таким образом, ликвидационная комиссия вправе распределять между участниками ликвидируемого ООО только те средства, которые не востребованы кредиторами после завершения с ними всех расчетов.

Документом, на основании которого распределяется между участниками, оставшееся имущество, является соответствующий акт.

Содержание акта о распределении имущества Общества

Акт о распределении имущества ООО – это документ, имеющий юридическую силу, который содержит информацию о том, кому и какие имущественные объекты передаются.

Акт составляется в произвольной форме, так как в законодательстве РФ не прописано норм регламентирующих содержание данного акта.

Представленный образец акта о распределении имущества ООО может содержать следующие сведения:

  • сведения о ликвидируемом ООО (наименование, ОГРН, ИНН, КПП);
  • дата составления акта;
  • сведения о составе ликвидационной комиссии (фамилия, имя, отчество, паспортные данные, адрес места жительства и т.д.);
  • наименование, дата составления и номер документа, на основании которого избрана ликвидационная комиссия (например: протокол общего собрания, решение единственного участника);
  • состав распределяемого имущества между участниками (движимое, недвижимое, денежные средства, имущественные права);
  • размер получаемых средств, вещей, объектов и т.п. (сумма денежных средств, стоимость движимого и\или недвижимого имущества, адрес его расположения и т.д.);
  • и иные сведения.

www.freshdoc.ru

Популярное:

  • Постановление верховного суда утс Постановление верховного суда утс Автострахование Жилищные споры Земельные споры Административное право Участие в долевом строительстве Семейные споры Гражданское право, ГК РФ Защита прав […]
  • Строительство дома возврат подоходного налога Возврат имущественного вычета по НДФЛ при строительстве дома Учет расходов на строительство дома и право на налоговые вычеты Предоставление налоговых вычетов может производиться гражданам Российской Федерации, которые уплачивают […]
  • Нотариус петергоф Нотариальные услуги в Ломоносове Расстояние от центра: 0.6 км. +31 ✉ Адрес Санкт-Петербург, Ломоносов г., ул. Красного Флота, 7 ☎ Телефон +7 (812) 422-74-64 ⌚ Часы работы пн-пт 09:00-18:00; сб […]
  • Бланк заявления на зачет налога Заявление на зачет излишне уплаченного налога: образец Актуально на: 23 января 2018 г. Бланк заявления о зачете суммы излишне уплаченного налога Если вы переплатили какой-либо налог в бюджет, то сумму переплаты вы можете вернуть […]
  • Камышин нотариус Нотариусы Камышин Ниже представлен список нотариусов в выбранной категории. Чтобы посмотреть подробную информацию по конкретному нотариусу, кликните по ФИО нотариуса. Нотариус Артамонникова Светлана Васильевна Телефон: […]
  • Процессуальные права адвоката понятие Полномочия адвоката-представителя в гражданском процессе. Оформление полномочий Адвокат-представитель: осуществляет гражданско-процессуальную деятельность как профессиональный юрист, обладающий достаточными знаниями и опытом […]
  • Ставка единого налога гомель В Беларуси изменяют ставки единого налога Регионы вводят новые ставки единого налога с индивидуальных предпринимателей и иных физлиц. Налог подняли в Могилевской области, Минске и частично — в Гомельской и Витебской областях. […]
  • Повышение пенсий за выслугу лет федеральным госслужащим в 2018 году Изменение в 2018 году порядка начисления и выплаты пенсии для лиц, занимающих посты на государственной службе В последнее время активно обсуждается необходимость реформы в пенсионной сфере. Действующие правила изменяются, […]